Как оспорить договор продажи доли в ООО

Ситуация следующая: в ООО 100% участником являлось физическое лицо. Это же лицо было директором ООО.

Незадолго до нового 2009 года финансовая ситуация в Общества стала совсем никакой, и тут появились "добрые" люди, которые предложили продать им часть доли в уставном капитале, а за это обещали произвести финансовые вливания в Общество, и тем самым, поправить его плачевное финансовое положение.
Проект договора о продаже части доли мне показывали еще в том году, и я директора отговораивал от его подписания, поскольку никаких гарантий для прежнего директора этот договор не давал.

Итог: вчера встречаюсь с директором и он поясняет ситуацию: договор ибыл подписан, и согласно его условиям другой гражданин приобрел часть доли, а именно - 80%, всего за 8000 рублей.
Соответствующие действия по избранию нового директора этот новый, 80%-й участник уже совершил, соответствующее заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ было направлено в налоговую и уже внесены изменения.

Таким образом, старый директор остался с 20% уставного капитала, и уже директором не является. По его словам (но это надо проверить) 8000 рублей даже не перечислили ему.

Вот сейчас думаю, как бы оспорить этот договор, и где найти основания для этого... совершение сделки под влиянием заблуждения - а как его доказать...

Буду благодарен, если у кого есть здравые мысли по этой ситуации. Если что-то упустил - уточняйте, я опишу в этой теме.

(Grem @ 04.02.2009 - время: 10:44) предложили продать им часть доли в уставном капитале
Какую часть? 80%?
за это обещали произвести финансовые вливания в Общество, и тем самым, поправить его плачевное финансовое положение.А поконкретнее нельзя? Что за обещания были?
никаких гарантий для прежнего директора этот договор не давалО каких гарантиях речь?

не могли бы договор выложить? разумеется, без названий, фамилий и т.д.

ОК, договор постараюсь выложить позднее, пока технической возможности нет.

Да, устные договоренности изначально касались части доли в размере 80%, как это впоследствии и было совершено по договору купли-продажи

Насчет вливаний финансовых средств в общество - конкретики изначально не было, я предлагал сделать это или увеличением уставного капитала, или займом, или еще как-то, то чтобы это было официально, документально оформлено. в итоге директор (и он же - единственный участник на тот момент), доверившись устным неконкретным обещаниям покупателя, подписал договор, по которому у покупателя нет никаких иных финансовых обязательств, кроме как уплатить в установленный срок 8000 рублей за 80% долю в уставном капитале.

Иными словами продавец хотел получить больше, чем было указано в договоре, но, естественно, от устных обещаний покупатель после совершения сделки и регистрации в ЕГРЮЛ тут же отказался.


Признаться, в корпоративном праве, я не очень силен, поэтому не критикуйте слишком сурово; появилась только что такая мысль: что если задним числом переизбрать директора Общества? В таком случае можно будет настаивать на том, что сделка совершена неуполномоченным на то лицом и поэтому не может иметь юридических последствий... В итоге он останется 100% владельцем доли в уставном капитале, а директором временно будет значиться подставное лицо.
А после того, как дело пройдет в арбитраже - вернуть все на круги своя.

(Grem @ 05.02.2009 - время: 06:14)
Признаться, в корпоративном праве, я не очень силен, поэтому не критикуйте слишком сурово; появилась только что такая мысль: что если задним числом переизбрать директора Общества? В таком случае можно будет настаивать на том, что сделка совершена неуполномоченным на то лицом и поэтому не может иметь юридических последствий... В итоге он останется 100% владельцем доли в уставном капитале, а директором временно будет значиться подставное лицо.
А после того, как дело пройдет в арбитраже - вернуть все на круги своя.
неверно.

сделка по отчуждению доли заключена ИМ как единственным участником общества. В данном случае он действует не как исполнительный орган общества, а как физ.лицо.

1. нужно смотреть Устав.
Возможно, в Уставе предусмотрена нотариальная форма сделки (что маловероятно, т.к. Уставы редко кто делает с дальним прицелом))). Несоблюдение нотариальной формы сделки в этом случае повлечет ее недействительность.

2. нужно смотреть договор. Возможно, есть основания для расторжения, хотя, маловероятно.

3. Честно говоря, из того, как вы описали ситуацию, я не усматриваю тут заблуждения((

4. Если не прикопаться к документам и недействительности сделки, а фирма - не пустышка..то может задними числами, когда человек был и единственным участником и директором вывести активы на другое юр. лицо?

(тигра17 @ 05.02.2009 - время: 13:36) (Grem @ 05.02.2009 - время: 06:14)
Признаться, в корпоративном праве, я не очень силен, поэтому не критикуйте слишком сурово; появилась только что такая мысль: что если задним числом переизбрать директора Общества? В таком случае можно будет настаивать на том, что сделка совершена неуполномоченным на то лицом и поэтому не может иметь юридических последствий... В итоге он останется 100% владельцем доли в уставном капитале, а директором временно будет значиться подставное лицо.
А после того, как дело пройдет в арбитраже - вернуть все на круги своя.
неверно.

сделка по отчуждению доли заключена ИМ как единственным участником общества. В данном случае он действует не как исполнительный орган общества, а как физ.лицо.
И правда, чего это я... статус директора здесь не при чем...

Насчет нотариальной формы сделки - пока не могу ответить, позвонил, уточнят в течение суток. Скан договора выкладываю.

не могу к сожалению раскрыть файл, может в другом формате? Rtf?

я тоже не могу открыть((
не знаю даже какой программой открыть(

обычный раровский архив, внутри него - папка, в папке - 2 файла

но скачался он с расширением .ibf может в посте выложить текст? без реквизитов

(srg2003 @ 10.02.2009 - время: 20:46) но скачался он с расширением .ibf может в посте выложить текст? без реквизитов
да какие проблемы-то? щелкаешь правой кнопкой мышки, выбираешь "открыть с помощью.." и все дела.

Текст выложить не могу, поскольку исходного файла с текстом нет, есть только скрины.

Прочитал. Раз на лицо договор между физ лицами, то почему бы не применить "порок воли" или если продавец утверждает, что с ним не расчитались, то соответственно обязательства не выполнены и он вправе потребовать рассторжения. Вообще условия договора ставят продавца в заведомо не выгодные условия.

ГК РФ, либо ст.177 ч.1, либо ст.178. Также вопрос - каким образом подразумевалось осуществить расчет по сделке? Прописана ли в договоре эта процедура?

Должен быть документ, подтверждающий получение средств.Илиих перечисление на указанный счет. И все это в оговоренные сроки.